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世茂股份:收购天津中民爱普城市建设发展有限公司50%股权暨与关联方共同投资的关联交易公告

  海奧宸企业管理有限公司收购天津中民爱普城市建设发展有限公司50%股权,本次交

  易所对应的股权的交易对价合计为人民币1,030,000,000.00元。本次收购交易事项构

  成与关联方共同投资的关联交易,相关关联交易金额•☆■▲为公司持有奧宸企业51%股权对

  为增强公司的盈利能力和市场竞争力,推动公司可持续发展,推进公司战略布局,

  为公司后续发展的有力支持和资源保障,公司控股子公司上海奧宸企业管理有◇…=▲限公司

  (以下简称“奧宸企业”)将收购重庆建普城市建设发展有限公司(以下简称“重庆

  建普城市”)所持有的天津中民爱普城市建设发展有限公司(以下简称“中民爱普”)

  中民爱普持有重庆越洋房地产开发有限公司(简称“越洋公司”)90%股权和重

  庆捷程置业有限公司(简称“捷程公司”)90%股权。越洋公司享有重庆市江北区江

  北城B19-3号、B19-4号、B20-1号地块的土地使▪•★用权及其开发建设权益,捷程公司

  享有重庆市渝中区两路口菜市场C11-1地块的土地使用权及其开发建设权☆△◆▲■益。

  投资”)持股51%,公司控股股东世茂房地产控股有限公司(以下简称:“世茂房地产”)

  全资子公司苏州世茂置业有限公司(以下简称“苏州◁☆●•○△置业”)持股49%合资设立,为

  根▼▲据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,鉴于苏州置业为本公司关联法人,

  因此,本次收购交易事项构成与关联方共同投资的关联交易,相关关联交易金额为公

  司持有奧宸企业51%股权对应出资金额人民币525,300,000.00元。

  金额达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经▪…□▷▷•审计净资产绝对值5%以上的交易

  奧宸企业由公司全资子公司苏州世茂投资持股51%,公司控股股东世茂房地产全

  资子公司苏州置业持股49%★▽…◇合资设立。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,

  苏州置业为★△◁◁▽▼本公司关联法人,本次股权收购交易事项构成与关联方共同投资的关联交

  苏州世茂置业有限公司成立于2007年1月26日,注册资本为17,800万美元,

  住所为苏州市长吴路1号401、403室,法定代表人为蒋立丰,经营范围为住宅及商

  业用房的开发经营,物业▲●…△管理,停车场管理服务。苏州世茂•●置业有限公司最近一年主

  上海奧宸企业管理有限公司成立于2019年4月25日,注册资本为人民币500

  万元, 住所为上海市宝山区牡丹江路1508号1幢207-S室,法定代表人为刘赛飞,

  经营范围为企业咨▽•●◆询管理等,公司通过全资子公司苏州世茂投资发展有限公司间接持

  重庆建普城市于2019年4月16日将中民爱普49%股权质押给宁夏中瑞捷荣股权

  投资★◇▽▼•管理有限公司。重庆建普城市将在协议签署后完◇=△▲成股权的质押解除事宜,确保标

  的股权的所有权利限制或权利瑕疵已被完全消除,并且不存在任何办理标的股权转让

  手续的不利因素或障碍。除以上情况之外,标的股权再无其他冻结、查封、质押及其

  重庆建普城市已于7月23日完成中民爱普增资并实缴至人民币540,373,805.98

  天津中民爱普城市建设发展有限公司持有越洋公司90%股权和捷程公司90%股

  权,芜湖长科投资中心(有限合伙)(简称“长科投资”)持有越洋公司10%股权和捷

  越洋公司享有重庆市江北区江北城B19-3号、B19-4号、B20-1号地块的▷•●▲★-●土地使△▪▲□△

  捷程公司享有重庆市渝中区两路口菜市场C11-1地块的土地使用权及其开发建

  本次股权转让后,奧宸企业及重庆建普城市对中民爱普持股比例为“50%:50%”,

  双方按照同股同权的原则为越洋广场项目、重庆中心项目提供开发建设所需资金,分

  3.1 越洋广场项目:指截至2019年6月30日时的项目用地、已建工程等全部权

  益,包括:未建的江北城B19-3号、B19-4号、B20-1号宗地,土地使用权证号:103

  07613号;目标项目建设用地面积合计34,715㎡,计容建筑面积288,565㎡,用途为商

  3.2 重庆中心项目:指截至2019年6月30日时的项目用地、已建工程等全部权

  益,包括:未建两路口菜市场C11-1宗地,土地使用权证号:101D房地证2011字第

  00021号;目标项目建设用地面积合计51,646.7㎡,计容建筑面积510,000㎡,用途

  •□▼◁▼▲=○▼为二类居住、商业用地,用地年限为居住50年,商业40年;现状为项目T2塔楼已

  施工至47层,T3塔楼已施工至33层,“十”字平交开口处人工挖孔桩开挖,裙楼8

  区车库顶板层已完成,裙楼7区车库顶板层已完成,裙楼2区基础完成,裙楼6区施

  中民爱普50%股权价格人民币556,312,890.96元,奧宸企业需向中民爱普提供股

  拟出资金额人民币1,030,000,000.00元的51%所对应的公司出资份额部分,暨人民币

  发协议书》中已对合作方式、交易对价及其支付方式、陈述和保证、争议解决、协议

  生效等进行了约定,协议需经公司有权机构审批完成、奧宸企业书面确认后生效。

  推进公司战略布局,为公司后续发展的有力支持和资源保障,符合公司及全体股东的

  2019年8月21日,公司召开了第八届董事会第十二次会议,对《关于收购天津

  中民爱普城市建设发展有限公司50%股权暨与关联方共同投资关联交易的议案》进行

  推进公司战略布局,为公司后续发展的有力支持和资源保障,符合公○▲-•■□司△▪▲□△发展需要。同

  资者的利益。本次关联交易关联董事回避表决,表决程序合法符合有关法律法规和公

  公司控股子公司奧宸企业拟收购重庆建普城市所持中民爱普50%股权,中民爱普

  持有越洋公司90%股权和捷程公司90%股权。越洋公司享有重庆市江北区江北城

  B19-3号、B19-4号、B20-1号地块的土地使用权及其开发建设权益,捷程公司享有

  奧宸企业管理有限公司向天津中民爱普城市建设发展有限公司提供股东借款人民币

  持有上海奧宸企业管理有限公司51%股权对应出资金额人民币525,300,000.00元。

  司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交